各县市委、人民政府，地直各部、委、办、局、社、总会，各人民团体：

    为进一步深化国有企业改革，建立现代企业制度，加快企业发展，根据《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》和国办发[2000]64号以及桂办发[2000]22号等有关文件精神，在河地发[1997]52号和河地发[1998]6号文件的基础上，现对全地区建立现代企业制度和加快国有企业改革与发展若干问题提出如下意见。

    一、指导思想

    全面贯彻党的十五大和十五届四中、五中全会及区党委七届七次、九次全会精神，以做大做强优势企业和放开放活中小企业搞好整个国有经济为目标，坚持“有进有退，有所为有所不为”的方针，解放思想，大胆探索，加快产权制度改革步伐，努力实现投资主体多元化，在制度创新的基础上，构建更加适应社会主义市场经济体制要求、符合企业发展规律的企业运行机制，推进国有企业改革整顿与发展。

    二、目标和原则

    建立现代企业制度和加快国有企业改革与发展的总目标是：2002年末，所有国有大中型企业都要按照建立现代企业制度的要求和《公司法》的规定，基本建立现代企业制度框架；在2—3年内绝大多数国有大中型企业进行产权制度改革，实现股权多元化，由过去国有独资或国有资本控股转变为参股或全部退出；国有小企业全部放开，退出国有资本；促进非公经济的发展和国有经济结构的优化升级。深化国有企业改革必须坚持以下原则：

    （一）坚持五个“有利于”的原则。即坚持以有利于提高企业竞争力，有利于盘活国有存量资产，有利于国有经济结构战略性调整，有利于优化资源配置和企业产权的流动、重组，有利于推进工业化和转换企业经营机制为标准，加快建立现代企业制度和国有企业改革和发展步伐。

    （二）坚持“抓大要强、放小要活，进而有为、退而有序”的原则。在依法对改制企业进行资产评估和合理界定改制企业产权的基础上，依照《公司法》的要求，以资产为纽带，以培养龙头企业和搞活中小企业为重点，以发展混合型经济为主要内容，推进改制企业产权多元化，积极发展产权结构合理、法人治理结构完善的投资主体多元化的公司制企业（包括企业集团和大公司），使企业真正成为自主经营、自负盈亏 、自我约束、自我发展的市场竞争主体和法人实体。

    （三）坚持分类推进，一企一策的原则。允许企业根据产业特点和自身实际情况，制定或选择适合自身特点的改制形式和改制方式，不搞“一刀切”。

    （四）坚持“谁投资，谁所有，谁受益，谁享有产权”原则，合理确认改制企业产权，明确财产终极所有权。国家、法人单位等出资人在企业的投资及投资收益所形成的所有权益归出资人所有；企业自有的奖金节余、工资储备基金，可以折成个人股投入企业，终极所有权归职工股东，也可用于企业改制前职工的个人补充养老保险和医疗保险。

    （五）坚持依靠职工办企业的原则。必须坚持全心全意依靠工人阶级的方针，企业改制方案的出台，要经过充分酝酿并经职工代表大会通过。不强迫企业或职工采用某种改制形式，不强迫职工集资入股。

    （六）全面推进企业党的建设和精神文明、民主法制建设。企业党组织要把企业改革的难点、生产经营的重点、员工普遍关心的热点问题，作为思想政治工作的切入点，有针对性地开展工作，全面有效地推进企业党的建设、精神文明建设和民主法制建设，确保企业改革的顺利进行和社会稳定。

    三、企业改制的有关政策

    （一）企业资产的处置

    1、国有企业资产出售给本企业内部职工的，可按评估价净资产给予20%—25%的优惠；一次性付清价款的还可再给予应交款20%—25%的优惠。国有企业产权面向社会公开转让的，出让价格按市场价确定。

    2、改制企业的土地和非生产经营性资产可从净资产中剥离，将生产经营性净资产折成股份，可由企业职工自愿认购。企业资产量较大、难以全部认购的，未认购部分可留在改制企业以股权或资产抵押后有偿使用，企业可按略低于银行同期贷款利率交纳资产占用费，并可在交纳所得税前列支。对微利企业，经县以上人民政府批准，资产占用费可按银行同期贷款利率的50%收取；对严重亏损的困难企业，经县以上人民政府批准，可免交3—5年的资产占用费。资产与债务基本持平或负资产的企业，可视作零资产改制。在产品有市场、效益有转机的情况下，可向职工募股，但必须经过职代会或股东大会同意。

    3、企业改制时，产权转让给原企业职工的，原划拨土地使用权可以租赁或出让方式处置。以租赁方式处置的，在不改变土地使用性质的前提下，租赁费2年内免收，第3—5年按国家规定的租金标准的30%计收，土地使用权不得转让、转租、抵押。以出让方式处置的，土地使用权的出让金可按当地土地部门核定的出让价格的50%计收，三个月内一次性付款的，再给予应交额20%的优惠；分期付款的，三个月内先付清30%的出让金，其余在5年内付清。国有企业兼并国有企业或国有企业合并的，原划拨土地在不再转让和不改变用途的前提下，原则上土地使用权划拨给兼并（或合并）企业，由兼并企业或合并后的企业到当地县级土地行政主管部门办理土地变更登记手续，在办理土地变更时不得按土地出让规定收取各种费用。

    4、流通企业改制时，原属房产管理部门管理的门店等房产，与其它国有资产一并出售给改制企业或企业员工的，售价原则上按重置价执行，具体办法由同级人民政府审定。

    5、国有企业改制时，国有产权转让收入按国家有关规定实行统一管理，主要用于扶持改制企业项目投资、弥补其他困难国有企业改制时安置职工费用的不足，或用于涉及国有企业产权变更的债务核销，不得挪作它用。

    （二）企业债务的处理

    1、企业改制时，对地方财政基建拨改贷，同级财政预算安排的技改资金有偿使用部分，以及其他财政借款等款项，经同级人民政府批准后，可转增为国家资本金；各级政府部门原集中的折旧、留利等，借给企业使用后形成的历史债务，改制时可转增为国家资本金。对借有银行贷款的企业，要主动与贷款银行协商，落实好金融债权，不得借企业改制逃废、悬空银行债务。

    2、国有企业历年承担政府行为所形成的政策性亏损余额，经同级政府批准，可用于抵减历年欠交的职工养老保险金和医疗保险金。

    3、在企业清产核资过程中，对企业确实存在的潜亏经核实批准后，可在现有资产中剔除。

    4、资不抵债的企业，经债权人（银行）同意，对流动资金贷款可实行挂帐停息；对历年亏损挂帐，经同级财政部门同意，可作冲销国有资本金处理。

    （三）员工的安置

    1、企业改制时，必须首先做好员工的安置和员工劳动关系的调整工作，依法及时中止或终止员工与原企业的劳动关系，取消原企业职工身份。

    2、员工安置的补偿。按照国家有关规定，企业改制时可合理确定员工安置补偿标准。凡有净资产的企业，可从国有净资产中或企业无形资产中按当地上年员工平均工资的3倍提取补偿费，或以实物或现金或股权一次性给予补偿。

    3、国有企业整体改制时没有净资产的企业职工安置补偿费可用土地出让金给予补偿，仍不够的可在改制后一定年限内将企业应交所得税部分给予补偿（具体补偿年限由同级人民政府自行决定）。

    4、国有企业改制时，凡是与改制后的企业继续签订劳动合同的员工，其补偿费应留在新企业，折成股份入股，不得提取个人使用。不愿与改制后的企业签订新的劳动合同关系的员工，企业应按有关规定一次性给予解除劳动合同的经济补偿金。其档案可由同级劳动交流中心或人才交流中心托管。其手续按有关政策规定办理。

    5、企业改制后，必须依法继续参加社会保险，按规定按时足额交纳职工养老保险费、失业保险费、工伤保险费、生育保险费、医疗保险费等各种社会保障费用。

    6、资债基本持平和资不抵债的国有企业改制时，应核定一个弥补老职工社会保险费积累不足的资金额，所需资金可从企业改制后地方财政返还的税收和土地租金中逐年解决。

    7、富余人员较多的国有企业改制时，有条件的地方经县以上人民政府批准，可按工业企业正式员工的20%左右、商贸流通企业正式员工的15%左右核定富余人员，其安置费用按上年当地员工年均工资收入的2~3倍计算，从国有资产出售给员工的收入中抵扣留给企业，用于安置富余人员。如这些富余人员仍留在企业工作，则这笔款项由企业用于发展生产经营；员工被新用人单位接纳并签订2年以上劳动合同的，其安置费划入新用人单位；员工进入再就业服务中心托管的，其安置费划入再就业服务中心；员工自谋出路的，其安置费支付给员工本人。

    8、改制企业员工距法定退休年龄不足5年，且连续工作年限满20年以上的，或因体弱不能坚持正常生产工作的，可按规定办理离岗退养手续。离岗退养人员的退养和医疗费用，可按退休员工的标准从企业存量资产中一次性划出，在离岗退养人员达到法定退休年龄前仍按规定继续缴纳养老保险费；达到退休年龄后，劳动行政部门给予办理退休手续，由社会保险机构支付养老金。

    （四）有关优惠政策

    1、改制企业，可比照新办集体企业享受税收优惠政策，经市、县人民政府批准，企业所得税在3年内可按西部大开发政策15%的优惠降低所得税率；凡优势企业兼并亏损企业在五年内允许缓缴所得税，经审批还可免交滞纳金。其累计亏损额经同级财政同意允许优势企业在兼并后五年内用税前利润弥补。

    2、资不抵债的国有企业改制时，经县以上人民政府批准，可在一定年限内由同级财政全额返还企业上缴的所得税，还可按一定比例返还增值税的地方留成部分。同时，经批准在一定年限内可免交土地租金。

    3 、对于历年连续亏损的国有企业，改制后实现利润的，允许用于弥补历年累计亏损；资不抵债或连续三年亏损的国有企业，确因生产经营困难形成的欠税，企业改制后可由企业向有批准权的税务部门提出申请，经批准后，五年内挂帐免交滞纳金。

    4、对已参加社会保险但未列入社会统筹由企业负责支付离退休、退职人员的部分养老金及医疗费用，按人均4~5万元标准，一次性在企业净资产中或资产出售、资产转让收入中提取。提留后，上述人员的养老金和医疗费用由企业承担支付。资不抵债企业如将现使用的土地转让或进行房地产开发的，经县人民政府批准，土地出让金留地方部分可全部返还企业用于安置职工、偿还债务、支付上述人员的养老保险金和医疗费用。

    （五）企业的改制与组织形式

    企业改制时，要选择适合自身实际的组织形式。大中型企业一般应按《公司法》进行规范的公司制改制，组建有限责任公司或股份有限公司；中小企业应采取改组、联合、兼并、租赁、承包经营和股份合作制出售等多种形式进行改革，有的可以成立股份合作制或有限责任公司，有的要大胆探索实行非公经济和私营经济的体制改革。

    （六）股权的配置、设置

    1、企业可通过规范上市、法人互相参股、外商或境外自然人投资入股、内部职工持股、债权转股权以及通过股票市场配售国有股权或向外商转让国有股权等方式，实现投资主体多元化。

    2、企业实行股权激励政策，鼓励管理、技术等生产要素参与收益分配，允许经营管理者群体多持股。在企业股权设置时，企业资产折股要规范，职工自愿认购，可一次性付款买断股权，也可以分期付款在规定期限内购毕。支持企业法定代表人和经营层多持股，避免平均持股。

    （1）鼓励员工控股或买断企业产权，内部员工（含经营者）购买本企业股权的比例，一般应超过总股本的50%，如购买股权不超过50%则必须达到拥有实际控制权的份额，以提高控制力。

    （2）鼓励公有制形式以外的其他所有制企业或个人一次性买断国有企业产权。

    （3）在股权设置时，要适当向决策层、经营管理层倾斜。原则上，经营层持股占企业股本的比例以40%左右为宜（含岗位股在内），经营者与职工个人持股差额应控制在20倍以内（外商、社会法人除外）。认购资金不足部分，在有资产和股权担保的前提下, 允许3—5年内按既定比例分期付清。首期付款比例不得低于应付款总额的40%。

    ①已实行股份制改造的企业，主要通过增资扩股来优化股权结构，企业经营层的持股分红、年薪收入可优先转为股本金。

    ②在以个人的股权作抵押并征得贷款银行同意的前提下，可将企业的短期银行贷款的70~80%优先划转到企业经营层个人的名下，实行贷款转股本，引导贷款扩股向企业经营管理层集中，逐步形成企业经营管理层相对控股、职工持股的合理股权结构，为企业内部法人治理结构的建立奠定产权基础。

    ③在合理承担风险的前提下，可将企业短期银行贷款的20~30%转为经营管理层的岗位股。国有企业改制为股份制后董事长所持岗位股占企业岗位总股本的比例一般应控制在4%—30%之间，具体比例根据企业所设总股本大小设定。岗位股持股人离任时必须将岗位股余额转让给接任者。

    ④改制企业决策者、经营层所持岗位股占企业总股本的比例，由改制企业职工代表大会或股东大会通过决定。

    ⑤中层管理人员的持股奖励。对有突出贡献的中层管理人员给予一定的股份（权）或股份受益权奖励，具体奖励比例须经股东大会讨论批准后才能实行。

    经营管理层是指经公司股东大会讨论通过，董事会聘任的企业高级管理人员，职数由企业自行确定。

    （4）技术要素股份的设置。技术要素股份是指经过公司股东大会批准，由公司董事会根据科技人员研究创新能力和其研究开发的技术成果对本公司创造的经济效益，给予其本公司一定数量的股份（权）或股份受益权。已改制企业，可以通过增资扩股方式或产权受让方式设置技术成果股份、职务成果股份和综合技术股份。

    科技人员对获得的公司职务成果股份和综合技术股份，只享有受益权，所有权仍属公司，离开公司即告终结，由公司收回。

    （5）对国有改制企业经营者的收入分配可试行奖励股权和分红权制度。奖励股权和分红权即由产权单位或股东大会根据企业经营业绩及利润目标完成情况，按超额利润部分一定比例标准折成股权或分红权奖励给经营者。经营者获得奖励股权或分红权，次年度即可参加分红。获得股权并在工商部门办理产权变更登记手续后，允许继承，获得的分红权只要不离开企业的可终生享有，但不得继承和转让。自动离职的视为自动放弃。

    四、建立现代企业制度的基本规范

    根据产权清晰、权责明确、政企分开、管理科学的要求，对我地区建立现代企业制度工作提出以下基本规范：

    （一）实现政企分开

    1、党政机关与企业在人、财、物和产、供、销等方面要逐步通过出资代表对国有出资兴办和拥有股份的企业行使所有者职能，并以投入企业的资本额为限对企业的债务承担有限责任。政府要由对企业进行直接管理转变为间接管理，依照法律法规对各类所有制企业进行行业管理和执法监督，不直接干预企业的生产经营活动。要进一步抓好治乱减负工作，从源头上、制度上治理“三乱”，为建立现代企业制度、加快企业改革与发展营造宽松的环境。

    2、政府承担社会管理职能。要建立健全社会保障体系，为企业实现职工下岗分流、减员增效和减轻企业办社会负担创造条件。企业自办的中小学、医院和其他社会服务机构、人员、资产以及管理职能要在2002年底前移交当地政府。中小学、医院和公安机构移交地方政府所需费用，在2—3年内由企业和政府共同承担，逐步过渡到由各地政府承担。

    （二）实行规范的公司制改革，完善法人治理结构

    1、改制后的公司制企业必须依法建立董事会并规范运作。要建立集体决策并可追溯个人责任的董事会议事规则，充分发挥董事会对履行重大问题决策和选聘经营者的作用。少数经批准不设股东会的特大型国有独资企业，要按经批准的公司章程建立法人治理机构。董事会原则上要有专家董事和独立董事。

    2、公司制企业法人代表的任免，要按《公司法》的规定运作。为有利于改制企业稳定和发展，对重点国有企业改制的第一任董事长也可采取由同级人民政府推荐人选、股东大会选举产生。

    3、依法建立监事会并有效的发挥监督作用。监事会要依法履行监督职能，对公司董事、经理的决策、经营行为进行监督，确保公司股东权益不受侵犯。

    4、国有改制企业的党委负责人可以通过法定程序分别进入董事会和监事会。董事会、监事会和经理层的党员负责人可按党章规定进入党委会。董事长和党委书记可由一人担任，董事长、总经理原则上要分设。职工代表要依法进入董事会、监事会。企业党组织要紧密围绕企业生产经营开展工作，保证、监督党和国家方针政策在本企业的贯彻执行，积极支持股东会、董事会、监事会及经理层依法行使职权。要建立健全工会组织，不断完善企业民主管理制度。

    （三）积极探索国有资产管理的有效形式，实现国有资产出资人到位

    要按照“国家所有、分级管理、授权经营、分工监督”的原则，逐步建立以国有资本出资人制度为核心的国有资产管理、监督、运营体系和机制。

    1、国有资产规模较大、公司制改革规范、内部管理制度健全、经营状况好的国有独资企业或企业集团公司经政府授权，对其全资、控股或参股企业的国有资产行使所有者职能。其他企业中的国有资产，可通过国有资产经营公司或国有资产管理公司等形式，建立产权纽带关系，经政府授权对授权范围内的国有资产行使所有者职能。地区管理的企业由地区行署授权，县市管理的企业由县市人民政府授权。

    2、被授权的国有独资企业或企业集团公司以及其他组织形式（以下统称被授权企业），要建立健全资产管理、投资管理、股权代表管理、财务管理、审计和监督管理制度。对授权范围内的国有资产依法行使资产收益、重大决策和选择管理者的权利，并承担国有净资产保值增值的责任。

    3、建立国有资产经营责任制和评价考核监督体系。各级政府要与被授权企业签订经营协议，并建立科学合理的企业评价考核指标和监督体系。按照谁授权谁负责的原则，政府通过派出监事会对授权企业实行严格的监督。

    （四）加大企业内部三项制度改革力度，加快转换企业经营机制

    1、改革劳动用工制度，形成“能进能出”机制。企业可根据生产经营管理需要，自主决定用工数量和招工条件、方式与时间，建立企业和职工双方选择的用工制度。全面落实劳动合同制，依法确定劳动关系。

    2、改革人事管理制度，形成“能上能下”的机制。取消企业“干部”和“工人”身份。企业各级管理人员实行竞聘任期制，建立和完善对各级管理人员的考评制度和述职报告制度。

    3、改革内部分配制度，形成“能多能少”机制。要按照效率优先、兼顾公平的原则，有效运用利益分配杠杆，采取适合企业特点的分配形式。员工收入要与其岗位责任、管理绩效直接挂钩，易岗易薪，并按责任和贡献大小合理拉开分配差距。鼓励资本、技术等生产要素参与收益分配。

    五、组织实施

    1、建立现代企业制度，加快企业改革与发展的工作要在党委、政府的统一领导下有计划、有步骤地进行。国有大中型企业建立现代企业制度的工作，在自治区人民政府的统一领导下进行。各县市、各部门要从实现国有经济战略性调整的高度出发，深化认识，增强紧迫感和责任感，联系本单位的实际，把企业改制、建立现代企业制度和放开搞活中小企业的工作摆到更加突出的地位，切实抓紧抓好。

    2、各级政府、各部门要转变职能，加强宏观管理，把握产业发展趋势，制定发展目标，促使改制企业在竞争中不断发展壮大。要认真抓好相关方面的配套改革，制定保障措施，为国有企业的改革与发展创造宽松环境。职能部门要简化手续，减免费用。对国有企业（含供销社企业）在改制和资产重组过程中必须的审计、资产评估和土地评估等，必须经自治区以上批准资格的评估机构进行评估，其费用原则上按现行最低标准减半收取，评估、审计、验资收费合计最多不得超过5000元，对特困企业，经县以上人民政府批准，其评估、审计费还可减收或免收；所办理工商税务变更登记以及产权、土地、房产过户等手续，除证照工本费外，其它费用一律免缴。任何单位均不得借企业改制之机向企业乱罚款乱收费乱摊派。

    3、金融部门对改制企业应一视同仁，对经济效益好和企业管理好的改制企业的流动资金、技改资金贷款应给予支持；对改制后仍困难的企业，只要原银行债务落实、扭亏有望、还款有保证的，银行应在贷款上给予支持。

    4、地、县市行业主管部门和企业改革整顿办公室要根据总体目标，对照本实施意见所提出的企业改制和建立现代企业制度的各项规范要求，认真作好企业改制的规划，企业要做好改制的计划和方案，尽快运作。

    5、国有企业和集体企业的改制改组方案，经企业职代会讨论通过后，报企业主管局和企业改革整顿办审核提出具体意见，由同级政府审批后实施。

    6、地属和县市属的国有企业进行公司改制，涉及国家资本金和土地的确认、变更、登记，相关财务关系划转、管理，由地、县市财政、国资和土地管理部门按隶属关系分别及时办理。 　

    中共河池地区委员会

    河池地区行政公署

    2001年7月19日

    主题词：国有企业改革 意见